轴承行业几次有影响的并购重组案例分析
金言 俞玮
一、世界企业并购热潮及轴承行业经典案例
20世纪90年代以来，世界范围内企业并购潮风起云涌、规模空前，“产业全球化”之势锐不可挡。在80年代以前，世界企业兼并史上超过10亿美元的兼并案例非常罕见；进入90年代后，大型上市公司成为兼并的主角，金额动辙在百亿美元以上的兼并案例比比皆是；到了2000年，兼金额超过千亿美元已时有所闻。如美国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达1840亿美元，创下历史最高纪录。企业并购的总规模更是惊人地增长，据统计，1997年全球企业兼并交易额达1.4万亿美元，比创纪录的1996年增长了22.8％；1998年达2.5万亿美元，比1997年增长了78.6％；1999和2000年更是高达3.3和3.5万亿美元，分别比1998年增长了32％和40％。
伴随着世界范围大规模的企业并购和产权重组，确有不少企业取得了超速发展和骄人业绩。如美国《财富》杂志公布的1999年全球500大公司前5名中，有3家公司已是通过收购兼并而取得全球前5名位置的：德国戴姆勒──奔驰公司，通过与美国克莱斯勒公司合并成为年营业收入1500亿美元的大公司于1998年度排名全球500大公司第二名；美国沃尔玛公司通过收购英国的ADSA公司（1998年排名第354位），销售收入达到1668亿美元，取代戴姆勒──克莱斯勒公司，成为1999年度仅次于美国通用汽车排名第二的大公司；埃克森石油公司通过与美孚石油公司合并，销售收入达到1639亿美元，排名居第三位。又如，美国的CA公司已是经过70多次兼并，从只有4人的规模，在短短24年内，发展成为仅次于微软的全球第二大软件公司。日本野村证券公司1998年还亏损37亿美元，但1999年通过收购兼并使收入翻番，总收入达102亿美元；净收入13亿美元，一举甩掉了亏损的帽子。
近年来，世界轴承工业进行两次大的重组并购活动。第一次重组以Torrington公司并购Fafnir公司，NSK收购RHP公司，Timken收购MPB公司，FAG收购Barden公司，SKF公司收购MRC公司为标志；第二次重组，发生在近两年，以Timken公司收购Torrington公司，INA公司并购FAG公司为标志。其中INA公司并购FAG公司最为艰难曲折。首先，INA公司在股市上收购了FAG公司31％的股权，接着又在得到美国贸易秉员会批准和欧盟批准的前提下，获得了FAG公司52％的股权。一共获得了87％的股权，具备了75％的并购条件。但是，INA-FAG公司在收购法国SNFA轴承公司时，由于SKF公司认为，如果收购SNFA公司成功，INA-FAG在拥有FAG、Barden精密轴承和航空航天轴承市场的同时，再获得SNFA的精密轴承市场和宇航轴承市场，在全球将形成对精密轴承的和宇航轴承的垄断，因此，SKF向欧盟投诉，其违反了反垄断法案，2004年初欧盟正式裁决，否决了该并购案，而没有成功。这样，世界轴承工业进入了INA、SKF、NSK、Timken四强逐鹿的时代。
世界各国的研究表明，与激动人心的巨额并购案相比，企业并购的成功率并不高。下面以发生在中国轴承行业的四起并购案例说明之。
二、国内轴承行业较有影响的几个重组并购案例
1、外资并购烟台轴承厂和无锡轴承厂
1996年，Timken公司与烟台轴承厂（以后简称烟轴）合资成了烟台铁姆肯有限公司，Timken控股并承担公司的经营管理工作，在其后的几年内，工厂持续亏损，在中方无后续资金进入的前提下，Timken持续追加投资累计数千万美元，更新设备，中方则不断缩股，经过差不多5年时间，到2001年，烟轴正式成为Timken公司的全资子公司，目前已成为 Timken在亚州最大的生产基地。
Torrington公司在1996年，与无锡轴承厂（以下简称锡轴）合资成立无锡托林顿轴承有限公司，也是由Torrington公司进行经营管理。公司成立后出现亏损，Torrington公司不断追加投资，到1998年，Torrington占78％，锡轴占22％，2000年，无锡托林顿随母公司torrington公司进入Timken公司，到2004年底，中方退出全部股份，无锡托林顿成为Timken公司的全资子公司。
至此，Timken公司在华完成了从汽车轮毂，转向机、差速器轴承（圆锥）、汽车变速器，发动机挺杆、和摩托车连杆轴承（滚针）及工业机械、农机（调心滚子、圆柱滚子）轴承的生产布局。
2、内资并购杭州轴承厂、襄阳轴承厂
杭州轴承厂是浙江轴承工业的发源地，生产深沟球轴承、角接触球轴承，调心滚子轴承、圆柱滚子轴承和圆锥滚子轴承，产品品种和尺寸段，非常具有竞争力。但由于体制原因1995年~1999年累计亏损达3000万元，流资出现严重困难。为此，寻找合作伙伴，重组兼并是杭轴摆脱困境的主要动因。
有意并一直想兼并杭轴的主要有万向集团、天马集团和人本集团。杭轴主管部门采用“查、看、听、问、议、定”六个步骤确定兼并者。实际上，核心问题是离退休人员的安置和在岗人员待遇问题。最终较量在天马集团和人本集团之间展开。
天马集团是以为杭轴生产锻坯和车加工件而起家的。其产品结构，生产组织形式乃至企业文化，都有杭轴的影响。天马集团对杭轴非常熟悉，提出了比另外两家对职工和企业更为优厚的条件，可谓志在必夺。杭轴大部分中层以上领导也非常理性地认为天马集团并购杭轴是双赢。但是人本集团审时度势，利用杭轴一般职工将企业的衰落归罪于天马集团的竞争和挖墙角的态势，充分加以引导，再利用良好的公关经验，最终以取得职工80.27％的高支持率，实现了对杭轴的并购。
从并购后的效果看，杭轴没有继续下滑，仍然基本维持并购前的生产规模，难能可贵。但是与此形成鲜明对比的是，与此产品结构相同的天马集团，在这五年中，销售收入从不足1.0亿元一跃达到5.4亿元（扣除成都天马集团和其他收入与杭轴可比性产品仍达3.4亿元），发人深醒。
格林柯尔入主襄阳轴承也非常有偶然性，襄阳轴承是一家主要生产汽车轴承的上市公司（000678），由于连续亏损，到2003年4月23日被暂停上市，已面临退市的绝境。但是鉴于襄阳轴承在中国汽车行业的影响和其特有的地位，包括瓦轴、洛轴、万向和轴研所等多家企业单位对其有兴趣，特别是万向集团，为了取得中国汽车轴承的霸主地位，更是对襄阳轴承的壳资源情有独钟，由省委省政府主要领导亲自过问，与湖北省、襄阳市相关管理部门达成同识，收购襄阳轴承的国有法人股，并就职工安置补偿、企业发展规划等事项达成协议。然而，因襄轴职工不满并采取几次过激行动，几乎引起国家高层重视，最终导致此次收购夭折。
与此同时，格林柯尔趁虚而入，仅用50天时间，闪电重组襄轴成功。格林柯尔以比净资产上浮8％的价格（每股2.60元），收购襄轴汽车轴承集团持有的4691.3308万国有法人股，占公司总股本的29.84％，成为公司的大股东。
三、重组得失分析
Timken并购烟轴和Torrington并购锡轴，虽都只有区区的几千万美元的成本，与美国在线并购时代华纳，波音并购麦道等不可比拟，但其矢志不移的目标，清晰的并购思路、娴熟的操作手法和不计一时得失的姿态，确实值得我们去学习和体会。
第一步，Timken和Torrington是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业的管理权。中方要求在新公司产品销美国市场的前提下，答应外方条件。外方满口答应先对工艺进行整顿，在达到Timken和Torrington标准时，一定进入美国市场。双方就此签约成功。第二步，外方庞大的管理团队进驻。由于企业文化的差异，管理遇到超乎想象的阻力，特别是减负、整顿、严格管理等动了一般职工的奶酪，难免遭遇包括罢工、怠工甚至破坏生产等过激行动，企业近乎瘫痪，亏损严重，经营困难。外方要求按股份比例追加投资（即按股份比例承担亏损责任），激活企业。但中方的资产只是被重组的企业本身，不可能再追加现金投入。经协商，外方增股（追加投资），中方缩股（企业亏损）。中方提出向美国销售问题，外方认为现有设备生产产品达不到质量标准，必须更新设备，中方再缩股。如此经过3~5年时间，外方股份逐步达到了公认的并购标准75％以上。这可称之战略性亏损阶段。第三步，经过长期经营磨合，该企业已变成为标准的美式企业，但公司还是不见盈利。此时双方最后一次商谈，在对企业原职工进行适当补偿后，中方彻底退出股份。此时，产品已完全达到外方标准，已经占居了国际国内市场，同时以此企业为桥梁进行贴牌生产，企业的实际盈利水平远高于美国本土工厂。至于企业账面是否盈利，盈利多少，取决于跨国公司在全球不同税区的战略性成本和利润分配。
在两起并购案中，虽然多用了5年时间才整合完成，但从目标收购、战略亏损到改组整合，丝丝入扣，一气喝成。
相比之下，对杭州轴承和襄阳轴承的收购就没有那么顺畅，在收购和后续运营过程中都有一些有待改进之处。
在杭州轴承厂并购竞标中，天马集团败在于过于自信，认为自身与杭轴有比较密切的历史渊源，并对职工和企业开出比较优厚的价码，势在必得。然而，咄咄逼人的态势，反倒引起了普通职工的猜疑；加上以往由产业链上下游关系形成的服务与被服务地位如今要颠倒过来，很多职工有些心理不平衡，最终使并购流产。平心而论，天马并购杭轴，对杭轴及其职工利大弊小，但企业职工偏偏选择成为不食周粟的伯夷叔奇，表现出气节为重的风范，令人深思。
但是，人本集团完成并购以后，实际的经营运作并不理想。人本并购杭轴后的5年正是浙江轴承产业的高速发展阶段，但重组后的杭轴却没有大的发展。其中原因很多，笔者感到以下几点值得思考：1、忽视企业文化差异和文化融合，人本完成并购以后，以为杭轴职工已经认同人本的企业文化，摈弃了杭轴原有的企业文化，至使原杭轴职工缺乏归属感，不能发挥其积极性与创造性；2、丢失了杭轴的销售渠道，破坏了原来的销售网络，在市场开发方面没有产生1+1＞2的合并效果；3、没有充分发挥杭轴原有技术积累和技术人员的作用，影响新产品开发速度，至使产品结构老成；4、在经营遇到困难时，改变了兼并伊始制定的与原产品优势互补、重点发展滚子轴承和大型轴承的初衷，更像是将杭轴作为一个资本运作平台在使用。
在襄阳轴承并购案中，万向集团也有天马集团类似的教训，做了大量的前期工作，包括后来格林柯尔收购襄轴的许多具体方案，基本都是万向集团做的。但最终万向集团与襄阳轴承失之交臂。万向没有收购成功原因很多，但决策失误是主要原因：1、高调收购引起襄轴原管理层的抵触和职工的反感。如万向曾两次从杭州包机到武汉，表明万向集团财大气粗、志在必夺的信心。但对于襄轴广大职工来说，被收购并非光彩之事，如此高调宣扬难免有受辱之感。2、收购详细方案计划过早泄露，引起襄轴恐慌。如坊间流传：并购后高层一个不用；万向将把先进设备搬到浙江，在襄阳只作维持性生产等等。3、全面否定襄轴企业文化，认为襄轴走到被兼并的地步，其从管理、技术到工艺等各个方面都不如万向，在襄轴的干部职工中造成一定的负面影响。
格林柯尔，并购襄阳轴承只用了短短的50天时间，实际上其所用的方案基本都是万向做的。对外，格林柯尔宣称，要做大做强产业，从家电向汽车整车和零部件行业转移，但从操作手法上看，更像是利用并购作题材，用很少的资金在二级市场上运作ST襄轴而盈利。格林柯尔收购襄轴的过程，可能因资金等原因，并没有最终完成。从到目前（2005年01月29日）公布的材料看，董事长仍由原襄轴党委书记高少兵先生担任。
如果万向集团收购襄阳轴承成功，万向肯定已成为轴承行业汽车轴承的老大，对襄轴、万向是双盈。未能并购成功，不仅是万向的遗憾，襄轴的遗憾，更是中国民族轴承工业的遗憾！
四、结束语
通过对上述四起并购案的分析，在企业并购重组中，要想取得并购成功，以下几号方面必须注意：
1、 并购目标明确，要从战略高度制定并购方案，方案越详细越好。
2、 并购伊始，必须充分考虑可能出现的各种情况，打足并购成本，然后在实际运作过程中，通过各种方案尽量降低成本，实现并购成本最小化。
3、 并购方案和计划只能在极小的范围内酝酿，公布实施方案只能由决策人在实施前宣布，决不能为所谓的统一思想而广泛宣传与动员。
4、 并购过程要循序渐进，切忌好大喜功，盲目推进。
5、 并购过程不宜过分张扬，要尊重被兼并收购企业干部和职工的心理感受，本着以人为本的原则，处理兼并收购过程中的各种问题，尤其是干部任免、人员调配和薪酬待遇等问题。
6、 企业文化再造是并购成功的关键，一定要比较分析，沟通融合，尽量吸取原企业优秀和合理的企业文化成分，进行创新再生。
时间:2005-03-11
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